Le contrôle de l'ACPR : déroulé, pièces demandées et droit de réponse

Le secrétaire général de l'ACPR organise les contrôles sur pièces et sur place. L'article L. 612-23 du code monétaire et financier l'autorise à recourir, pour ces contrôles, à des corps de contrôle extérieurs, à des commissaires aux comptes, à des experts ou à des personnes et autorités compétentes.

La conséquence pratique mérite d'être connue : le contrôleur qui vous écrit n'est pas nécessairement un agent de l'Autorité. Cela ne change rien à la nature de la demande ni au sérieux de la réponse à lui apporter.

C'est celui que reçoivent la plupart des cabinets. L'article L. 612-24 permet à l'ACPR de déterminer la liste, le modèle, la fréquence et les délais de transmission des documents et informations qui doivent lui être remis périodiquement.

Le secrétaire général peut en outre demander « tous renseignements, documents, quel qu'en soit le support ». La formule est large et couvre les courriels, les enregistrements et les extractions de logiciel de gestion.

La demande ne s'arrête pas à votre entité. Elle peut viser vos filiales et les tiers auxquels des fonctions ont été externalisées : gestionnaire délégué, prestataire informatique, plateforme de courtage. Leurs éléments peuvent être demandés à travers vous. Le texte prévoit aussi la convocation et l'audition de personnes.

Vous n'êtes pas sans moyens. Le même article L. 612-24 précise que les demandes ne doivent être ni disproportionnées ni redondantes.

C'est la seule objection utile face à une demande hors sujet ou déjà satisfaite. Elle se formule par écrit, calmement, en rappelant ce qui a déjà été transmis et à quelle date.

Elle ne se formule jamais par un silence. Un silence se lit comme un défaut de coopération, et il pèsera bien plus longtemps que la demande à laquelle vous ne vouliez pas répondre.

Un point que beaucoup de cabinets ignorent : l'article L. 612-24 permet aux contrôleurs d'utiliser une identité d'emprunt pour accéder aux services proposés en ligne, sans que leur responsabilité pénale puisse être engagée à ce titre.

Votre parcours de souscription en ligne, votre dialogue en ligne, votre formulaire de devis peuvent donc être testés sans que vous le sachiez.

La règle qui en découle est simple et plutôt saine : ce que le client voit est ce que le contrôleur verra. Un parcours conforme pour le client l'est pour le superviseur.

L'article L. 612-26 permet d'étendre le contrôle sur place bien au delà de l'entité visée : filiales, personnes morales qui la contrôlent directement ou indirectement, autres entreprises du même groupe, personnes ayant conclu une convention de gestion ou de réassurance de nature à altérer l'autonomie de fonctionnement, ou encore agents exerçant des fonctions opérationnelles.

L'extension aux succursales et filiales établies à l'étranger est possible dans le cadre des conventions applicables.

Ce périmètre large n'a rien d'arbitraire : il suit la réalité de la chaîne de distribution, qui ne s'arrête pas non plus aux murs du cabinet.

Voici l'étape décisive, et elle est souvent mal utilisée. L'article L. 612-27 prévoit qu'un rapport est établi à l'issue du contrôle, que le projet de rapport est communiqué aux dirigeants de l'entité contrôlée, qui peuvent formuler des observations, et que ces observations figurent au rapport définitif.

C'est votre unique occasion d'inscrire votre version dans le document qui servira de base à toute la suite de la procédure. Une réponse tardive ou vague pèsera pendant deux ans.

Les résultats du contrôle sont ensuite communiqués à l'organe de surveillance de l'entité et peuvent être transmis aux commissaires aux comptes. Ils ne peuvent pas être divulgués à des tiers sans l'accord de l'Autorité.

Le rapport ne conduit pas mécaniquement à une sanction, et il est utile de le savoir avant de recevoir le premier courrier. L'article L. 612-25 ouvre trois suites possibles.

Le classement, d'abord, sans suite formelle. Les suites administratives, ensuite : mise en garde, demande de plan d'action, ou injonction assortie d'une astreinte. L'ouverture d'une procédure disciplinaire, enfin, décidée par le collège, qui saisit alors la commission des sanctions.

En cas d'urgence, ou lorsqu'une constatation doit être faite rapidement, les contrôleurs peuvent dresser des procès-verbaux.

Une procédure publiée donne l'échelle de temps, et elle surprend souvent. Contrôle sur place ouvert le 9 octobre 2023. Fin des opérations le 27 mai 2024. Rapport de contrôle signé le 8 octobre 2024. Procédure disciplinaire ouverte le 15 janvier 2025. Commission des sanctions saisie le 29 janvier 2025. Audience le 16 avril 2026. Décision le 13 mai 2026.

Deux ans et sept mois. C'est la durée pendant laquelle un dossier vit, pendant laquelle il faut conserver les pièces et rester cohérent d'une réponse à l'autre.

C'est aussi la raison pour laquelle ce que vous répondez le premier jour compte encore des années plus tard. Une réponse partielle donnée en trois jours pour montrer sa bonne volonté vous suivra plus longtemps qu'une réponse complète envoyée trois semaines plus tard, après demande d'un délai motivé.

Rien de tout cela ne se prépare en quinze jours. Quatre pièces devraient exister en permanence au cabinet, et leur tenue régulière transforme un contrôle sur pièces en formalité de quelques jours.

Un extrait ORIAS à jour, avec les attestations de responsabilité civile professionnelle et de garantie financière correspondantes. Le registre des formations, nominatif, avec les heures et les thèmes. Le dispositif de distribution écrit exigé par la gouvernance produit. Et un échantillon de dossiers clients complets, du recueil du besoin à la motivation du conseil.

La deuxième de ces pièces est exactement celle que ce site vous aide à constituer, et c'est la plus simple des quatre à tenir à jour.

Une leçon tirée des décisions publiées mérite d'être dite, parce qu'elle est contre-intuitive.

Les cabinets réagissent souvent au moment où la procédure disciplinaire s'ouvre. C'est trop tard. Dans les décisions récentes, des programmes de remédiation représentant plusieurs millions d'euros ont été qualifiés de tardifs et n'ont que partiellement atténué la sanction.

La fenêtre utile se situe entre le contrôle et le rapport définitif. C'est là que les corrections engagées comptent le plus, et c'est aussi le moment où votre droit de réponse est ouvert.