En gouvernance produit, le distributeur qui n'a pas conçu le produit a trois obligations : s'organiser par un dispositif écrit pour obtenir et comprendre les informations du concepteur, dont le marché cible ; informer rapidement le concepteur d'un produit inadapté et adapter sa distribution ; consigner le tout par écrit. S'il fixe lui-même prix, garanties et cible, il devient concepteur.
Un exemple aide à situer l'enjeu. Un cabinet de courtage de six personnes place depuis deux ans une garantie accidents de la vie auprès d'une clientèle de retraités, alors que la fiche produit du concepteur vise les actifs de moins de soixante-cinq ans. Personne ne l'a remarqué, parce que personne n'a jamais lu le marché cible. Le jour où les refus d'indemnisation s'accumulent, la question posée par un contrôleur sera simple : où est votre dispositif de distribution ?
Cet article fait partie de notre série sur le tronc commun. La gouvernance produit y occupe une place centrale, aux côtés du devoir de conseil, que nous présentons en détail dans notre guide du devoir de conseil en assurance.
D'où vient la gouvernance produit en assurance ?
La gouvernance et la surveillance des produits, souvent désignées par leur sigle anglais POG pour product oversight and governance, viennent de l'article 25 de la directive (UE) 2016/97 sur la distribution d'assurances, la DDA. Le texte vise les entreprises d'assurance, ainsi que les intermédiaires qui conçoivent des produits destinés à la vente aux clients.
Il a été complété par un texte d'application directe, le règlement délégué (UE) 2017/2358 de la Commission du 21 septembre 2017, applicable depuis le 23 février 2018. Ses articles 3 à 9 visent le concepteur, ses articles 10 à 12 le distributeur.
En droit français, l'essentiel tient en deux articles du code des assurances :
- l'article L. 516-1, qui impose au concepteur un processus de validation avant commercialisation, avec définition d'un marché cible, et qui impose au distributeur, dans son II, des dispositifs lui permettant d'obtenir les informations sur le produit et son marché cible ;
- l'article L. 516-2, qui exclut deux catégories du régime : les grands risques de l'article L. 111-6 du code des assurances, et les contrats mentionnés au b de l'article L. 861-4 du code de la sécurité sociale.
Il n'existe pas de partie réglementaire dédiée dans le code : le détail opérationnel se lit directement dans le règlement délégué européen.
Êtes-vous distributeur ou concepteur ?
C'est la première question à régler, parce que les obligations changent du tout au tout.
Le test du rôle décisionnel
L'article 3 du règlement délégué pose un test factuel. Un intermédiaire est considéré comme concepteur lorsqu'une analyse globale de son activité montre qu'il a un rôle décisionnel dans l'élaboration et la mise au point d'un produit d'assurance destiné au marché. C'est notamment le cas lorsqu'il détermine de manière autonome les caractéristiques essentielles du produit : couverture, prix, coûts, risque, marché cible, sans que l'assureur les modifie substantiellement.
Le même article prévoit une limite rassurante pour la grande majorité des cabinets : la simple personnalisation et adaptation de produits existants pour des clients individuels ne constitue pas une conception.
Quelques repères concrets
| Situation | Qualification probable | Pourquoi |
|---|---|---|
| Vous négociez une franchise ou un plafond pour un client précis | Distributeur | Adaptation individuelle d'un produit existant |
| Vous placez les contrats d'un assureur tels qu'il les conçoit | Distributeur | Aucun rôle décisionnel sur le produit |
| Vous fixez garanties, prix de vente et cible d'une offre diffusée à un réseau | Concepteur, au moins en partie | Rôle décisionnel sur les caractéristiques essentielles |
| Vous élaborez avec un assureur un contrat groupe ouvert à une clientèle | Co-concepteur possible | Analyse globale à mener, accord écrit à prévoir |
Lorsque l'intermédiaire et l'assureur sont tous deux concepteurs, le règlement délégué prévoit qu'ils signent un accord écrit précisant leur collaboration et le rôle de chacun.
Le statut de concepteur se constate, il ne se déclare pas. Une convention qui vous qualifie de « simple distributeur » ne vous protège pas si, dans les faits, vous choisissez les plafonds, fixez le prix de vente au réseau et décidez de la cible. En cas de doute, faites l'analyse par écrit, produit par produit, et conservez-la.
Quelles sont les obligations du distributeur ?
Pour un cabinet qui ne conçoit pas, trois articles du règlement délégué s'appliquent. Trois verbes les résument : s'organiser, remonter, écrire.
S'organiser : le dispositif de distribution écrit
L'article 10 du règlement délégué impose de mettre en place des dispositifs de distribution comportant des mesures et procédures appropriées pour :
- obtenir du concepteur toutes les informations appropriées sur les produits proposés et sur leur processus de validation, notamment le marché cible ;
- comprendre pleinement ces produits, leurs caractéristiques et le marché cible défini.
Ce sont deux obligations distinctes. Recevoir une fiche produit ne suffit pas : il faut pouvoir démontrer qu'elle a été lue, comprise et diffusée à ceux qui vendent.
Le même article précise que ces dispositifs s'établissent par un document écrit, mis à la disposition du personnel concerné. C'est le premier document qu'un contrôleur demande, et celui qui manque le plus souvent dans les petites structures.
Remonter : l'information du concepteur
L'article 11 porte l'obligation de remontée. Le distributeur qui constate qu'un produit n'est pas en adéquation avec les intérêts, objectifs et caractéristiques de son marché cible, ou qui constate d'autres circonstances liées au produit susceptibles d'avoir des répercussions défavorables pour le client, en informe rapidement le concepteur et, le cas échéant, modifie sa propre stratégie de distribution pour ce produit.
Deux enseignements pratiques. D'abord, l'obligation naît du constat, pas d'une plainte formelle. Ensuite, remonter ne suffit pas : vous devez aussi adapter votre distribution, par exemple cesser de proposer le produit sur le segment concerné, sans attendre la réponse du concepteur.
Écrire : la consignation
L'article 12 impose la consignation par écrit des mesures prises. Sans trace datée, les deux obligations précédentes ne sont pas démontrables. Le règlement prévoit aussi que ces documents soient mis à disposition des autorités compétentes sur demande.
Qu'est-ce que le marché cible, et comment le lire ?
Le marché cible est la notion qui relie le concepteur et le distributeur. Il est défini par le concepteur, mais c'est vous qui le rencontrez chaque jour en rendez-vous.
Un niveau de granularité suffisant
L'article 5 du règlement délégué prévoit que le processus d'approbation définit le marché cible et le groupe de clients compatibles avec un niveau de granularité suffisant, compte tenu des caractéristiques, du profil de risque, de la complexité et de la nature du produit. « Les particuliers » n'est pas un marché cible.
Lorsque la fiche que vous recevez est trop vague pour être utilisée, c'est précisément une information appropriée qui vous manque. Demandez des précisions par écrit, et conservez la demande et la réponse.
Le marché cible négatif
Le même article prévoit que le concepteur peut, notamment pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, définir des groupes de clients avec les besoins desquels le produit n'est généralement pas compatible. En assurance, ce marché cible négatif est donc facultatif, à la différence du régime des instruments financiers.
Facultatif ne veut pas dire sans effet. Dès lors qu'un concepteur a défini un marché cible négatif et vous l'a communiqué, il fait partie des informations que vous devez obtenir et comprendre. Vendre à un client qui s'y trouve constitue exactement le type de circonstance qui appelle une vigilance particulière et, le cas échéant, une remontée.
Cinq axes pour un marché cible utilisable
Pour vérifier qu'un marché cible est exploitable en rendez-vous, cinq axes suffisent en pratique :
- le type de client et son niveau de connaissance et d'expérience ;
- ses besoins et objectifs ;
- sa situation financière et, pour l'épargne, sa capacité à supporter des pertes ;
- l'horizon de détention ;
- sa tolérance au risque.
Ces cinq axes ne sont pas une liste imposée par un texte : c'est une grille de lecture qui permet de vérifier, en quelques secondes, si un client entre dans la cible.
Vendre hors cible : interdit ou non ?
« Généralement pas compatible » n'est pas une interdiction absolue. C'est une présomption d'inadéquation, qui appelle une motivation écrite et circonstanciée lorsqu'une vente est maintenue. La formule à porter au dossier tient en une ligne : « marché cible communiqué par le concepteur : … ; client hors cible sur le critère … ; vente maintenue pour les raisons suivantes : … ».
Écrite, cette ligne se discute. Absente, elle laisse conclure que la question n'a jamais été posée. Et une vente hors cible non repérée cumule trois faiblesses : défaut de dispositif, absence de remontée, dossier de conseil fragile.
À retenir
- Vous êtes concepteur dès que vous avez un rôle décisionnel sur les caractéristiques essentielles d'un produit, quel que soit le nom donné à votre rôle.
- Le distributeur tient un dispositif de distribution écrit, diffusé au personnel.
- Il informe rapidement le concepteur d'un produit inadapté et adapte sa distribution sans attendre.
- Le marché cible négatif est facultatif en assurance, mais opposable dès qu'il vous est communiqué.
- Tout se consigne par écrit et se date : c'est ce qui rend le dispositif démontrable.
Ces réflexes se travaillent sur des cas concrets dans le tronc commun de la formation continue. Valider mes 15 h obligatoires.
Que contient un dispositif de distribution utile ?
Aucun texte n'impose de modèle. Mais un contrôleur cherchera dans votre document des réponses précises. Un dispositif de quelques pages suffit, à condition qu'il réponde aux questions suivantes.
1. Le périmètre
Quels produits le cabinet distribue-t-il, auprès de quels concepteurs, par quels canaux : rendez-vous physique, téléphone, parcours en ligne, apporteurs ? Qui, dans le cabinet, est habilité à distribuer quoi ?
2. La collecte de l'information produit
Comment recevez-vous les informations du concepteur ? Qui les lit, dans quel délai, et comment les diffuse-t-il aux collaborateurs ? Où sont-elles classées ? Que faites-vous lorsqu'une information manque ou reste trop vague ?
3. L'utilisation du marché cible en vente
À quel moment du parcours le marché cible est-il vérifié ? Comment l'outil de gestion ou la trame d'entretien le fait-il apparaître ? Que fait le conseiller face à un client hors cible ?
4. La détection des anomalies
Quels signaux déclenchent une analyse ? Quatre signaux mesurables avec la plupart des outils de gestion sont particulièrement utiles :
- un taux de refus de garantie anormal sur un segment de clientèle ;
- un taux de résiliation précoce élevé sur un produit ;
- une concentration de réclamations sur un même contrat ;
- un écart répété entre ce que le client croit avoir acheté et ce que le contrat couvre.
5. La remontée au concepteur
Qui décide de remonter, sous quelle forme, et qui suit la réponse ? Quelle mesure conservatoire prenez-vous en attendant ?
6. La revue
À quelle fréquence le dispositif est-il relu ? Qui signe la revue ? Une revue annuelle datée, même courte, montre que le dispositif vit.
Les trois registres à tenir
En pratique, trois documents suffisent à rendre l'ensemble démontrable :
| Document | Contenu | Pourquoi il compte |
|---|---|---|
| Registre des informations reçues | Date, concepteur, produit, marché cible, version | Prouve l'obtention de l'information |
| Registre des remontées | Date, constat, nombre de dossiers, mesure prise, réponse du concepteur | Prouve l'exécution de l'article 11 |
| Procédure écrite diffusée | Le dispositif lui-même, avec sa date de diffusion | Prouve l'organisation exigée par l'article 10 |
Comment distinguer gouvernance produit et réclamations ?
Traiter une réclamation, c'est régler le cas d'un client. La gouvernance produit demande autre chose : repérer que plusieurs cas révèlent un défaut du produit lui-même, ou de sa distribution, et le dire au concepteur.
Un cabinet peut avoir un excellent traitement des réclamations et un dispositif de gouvernance inexistant. Imaginez des refus d'indemnisation qui s'accumulent pendant huit mois sur les assurés de plus de soixante-dix ans. Chacun est traité correctement, un par un. Mais personne n'écrit le constat d'ensemble. Trois lignes datées dès le deuxième mois, avec la nature du constat, le nombre de dossiers et la suspension de la commercialisation sur ce segment, auraient transformé un manquement en dispositif qui fonctionne.
Le lien entre les deux est donc naturel : vos réclamations sont l'une des meilleures sources de détection. Notre article sur le traitement des réclamations en assurance détaille la manière de les exploiter comme signal.
Et la « value for money » dans tout cela ?
Le sujet se prête aux raccourcis, alors soyons précis. Il n'existe pas, à ce jour, d'obligation légale autonome intitulée « value for money » en droit français. Le droit applicable reste l'article 25 de la directive, le règlement délégué (UE) 2017/2358, dont l'article 4 impose que la conception prévienne ou atténue les préjudices pour le client, et l'article L. 516-1 du code des assurances.
L'ACPR s'est exprimée par sa recommandation 2024-R-01 du 28 juin 2024 sur la mise en œuvre de certaines dispositions issues de la directive sur la distribution d'assurances, qui a remplacé la recommandation 2023-R-01. Elle vise les organismes d'assurance et les intermédiaires, concepteurs comme distributeurs. C'est du droit souple, dont l'ACPR contrôle néanmoins le respect.
Côté distributeur, la conséquence tient en une phrase au dossier : le niveau de frais justifié au regard du service rendu au client. Nous consacrons un article à ce sujet : la value for money vue du distributeur.
Que regardera un contrôleur ?
Lors d'un contrôle sur pièces ou sur place, les demandes sur la gouvernance produit suivent généralement une logique simple. Voici les pièces qu'il est utile de pouvoir produire rapidement :
- le dispositif de distribution écrit, avec sa date et la preuve de sa diffusion ;
- pour quelques produits, les informations reçues du concepteur, dont le marché cible ;
- le registre des remontées, même s'il est court ;
- un échantillon de dossiers clients montrant que le marché cible a été vérifié, et motivé lorsque le client était hors cible ;
- la dernière revue du dispositif.
Si l'un de ces éléments manque aujourd'hui, ce n'est pas une catastrophe. C'est un chantier de quelques jours, bien plus simple à mener à froid qu'à l'occasion d'une demande de l'autorité. Notre article sur le déroulé d'un contrôle de l'ACPR décrit les étapes et les droits dont vous disposez.
Le cas particulier des courtiers qui animent un réseau
Les courtiers grossistes et les cabinets qui animent un réseau de mandataires méritent une attention particulière, parce qu'ils se situent souvent à la frontière entre conception et distribution.
Trois questions permettent de faire le point :
- Qui fixe les garanties et les plafonds de l'offre diffusée au réseau ? Si c'est vous, et que l'assureur ne les modifie pas substantiellement, vous avez un rôle décisionnel.
- Qui fixe le prix de vente au client final ? La même logique s'applique.
- Qui décide de la cible commerciale et des canaux ? Là encore, la décision pèse dans l'analyse globale.
Si la réponse est « nous » à ces questions, le dossier produit du concepteur vous concerne : processus d'approbation, test du produit avant commercialisation, suivi et réexamen, choix des canaux de distribution, consignation. Et si vous partagez ces décisions avec l'assureur, l'accord écrit prévu par le règlement délégué devient indispensable.
Pour vos mandataires, vous êtes par ailleurs une source d'information produit. Le règlement délégué prévoit que le concepteur fournit aux distributeurs les informations appropriées sur le produit, notamment ses principales caractéristiques et ses risques, ses coûts et les situations de conflit d'intérêts. Transmettez-les de façon organisée, et gardez la preuve de la transmission.
Un plan d'action en quatre semaines
Pour un cabinet qui part de zéro, voici une progression réaliste, sans outil particulier.
Semaine 1 : l'inventaire. Listez les produits distribués et, pour chacun, le concepteur et l'endroit où se trouve sa fiche de marché cible. Notez les produits pour lesquels vous ne l'avez pas.
Semaine 2 : les demandes. Écrivez aux concepteurs pour obtenir les informations manquantes. Conservez les courriels : ils constituent déjà la première trace de votre dispositif.
Semaine 3 : le document. Rédigez le dispositif de distribution en suivant les six rubriques ci-dessus. Diffusez-le à l'équipe et faites-le émarger.
Semaine 4 : les réflexes. Ajoutez une ligne « marché cible vérifié » dans la trame d'entretien, ouvrez le registre des remontées, et fixez la date de la prochaine revue.
Au bout d'un mois, le cabinet dispose d'un dispositif simple, vivant et démontrable. C'est exactement ce que la gouvernance produit attend d'un distributeur.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que la gouvernance produit en assurance ?
La gouvernance et la surveillance des produits, ou POG, est l'ensemble des obligations prévues par l'article 25 de la directive sur la distribution d'assurances et par le règlement délégué (UE) 2017/2358. Le concepteur valide chaque produit avant sa commercialisation et définit son marché cible ; le distributeur s'organise pour obtenir et comprendre ces informations, vendre de façon cohérente et remonter les anomalies.
Un courtier est-il concerné par la gouvernance produit ?
Oui, dans tous les cas. S'il se contente de distribuer les produits d'un assureur, il est soumis aux obligations du distributeur : dispositif écrit, remontée d'information, consignation. S'il a un rôle décisionnel dans l'élaboration d'un produit, en fixant de façon autonome garanties, prix ou cible, il devient concepteur et supporte les obligations correspondantes.
Qu'est-ce que le marché cible d'un contrat d'assurance ?
C'est le groupe de clients dont les besoins, les caractéristiques et les objectifs sont compatibles avec le produit. Le concepteur le définit avec un niveau de granularité suffisant compte tenu de la nature du produit. Le distributeur doit l'obtenir, le comprendre et s'en servir en rendez-vous pour vérifier que le client appartient bien à ce groupe.
Le marché cible négatif est-il obligatoire en assurance ?
Non. Le règlement délégué prévoit que le concepteur peut, notamment pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, définir des groupes de clients avec les besoins desquels le produit n'est généralement pas compatible. C'est une faculté. Mais lorsqu'il vous est communiqué, il fait partie des informations que vous devez comprendre et utiliser dans votre distribution.
Peut-on vendre un contrat à un client hors du marché cible ?
Le texte ne pose pas d'interdiction absolue. Une vente hors cible appelle une vigilance particulière et une motivation écrite et circonstanciée au dossier, expliquant pourquoi le contrat répond malgré tout aux besoins du client. Si ces ventes se répètent ou révèlent un défaut du produit, elles constituent une information à transmettre rapidement au concepteur.
Quels produits sont exclus de la gouvernance produit ?
L'article L. 516-2 du code des assurances exclut deux catégories : les contrats couvrant les grands risques définis à l'article L. 111-6 du même code, et les contrats mentionnés au b de l'article L. 861-4 du code de la sécurité sociale. Pour tous les autres produits d'assurance, les obligations de gouvernance s'appliquent au concepteur comme au distributeur.
Quels documents conserver pour prouver sa gouvernance produit ?
Trois documents suffisent en pratique : le dispositif de distribution écrit, daté et diffusé au personnel ; un registre des informations reçues des concepteurs, dont les marchés cibles ; un registre des remontées effectuées, avec les mesures prises. L'article 12 du règlement délégué impose la consignation par écrit et leur mise à disposition des autorités sur demande.
La value for money est-elle une obligation légale ?
Il n'existe pas d'obligation légale autonome portant ce nom en droit français. L'ACPR a formulé ses attentes dans la recommandation 2024-R-01 du 28 juin 2024, adossée aux obligations de gouvernance produit et au devoir d'agir au mieux des intérêts du client. Elle vise aussi les intermédiaires, concepteurs comme distributeurs, et l'ACPR en contrôle le respect.
Sources
- Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d'assurances, art. 25, EUR-Lex, consulté le 19 septembre 2026 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:02016L0097-20180223
- Règlement délégué (UE) 2017/2358 de la Commission du 21 septembre 2017, art. 3 à 12, EUR-Lex, consulté le 19 septembre 2026 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R2358
- Code des assurances, art. L. 516-1, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920524
- Code des assurances, art. L. 516-2, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036917920
- ACPR, recommandation 2024-R-01 du 28 juin 2024 sur la mise en œuvre de certaines dispositions issues de la directive (UE) 2016/97, consultée le 19 septembre 2026 : https://acpr.banque-france.fr/fr/publications-et-statistiques/publications/recommandation-2024-r-01-du-28-juin-2024-sur-la-mise-en-oeuvre-de-certaines-dispositions-issues-de
- Code des assurances, art. L. 521-1 (agir au mieux des intérêts du client), Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920570
Pour aller plus loin, notre module consacré à la gouvernance produit reprend ces obligations sur des cas de cabinet. Le parcours de 15 heures est proposé à 139 euros en tarif direct ; les possibilités de prise en charge selon votre statut figurent sur la page financement, sous réserve d'acceptation par le financeur. Valider mes 15 h obligatoires.
Article rédigé par Franck CHABEN, mis à jour le 19 septembre 2026.