Un courtier doit agir de manière honnête, impartiale et professionnelle, au mieux des intérêts du client. Cartographier ses conflits d'intérêts, c'est recenser les situations où l'intérêt du cabinet, d'un collaborateur ou d'un partenaire peut s'écarter de celui du client, puis prévoir pour chacune une mesure de prévention, un responsable et, en dernier recours seulement, une information du client.
Prenons un cabinet fictif, mais très ordinaire : le cabinet Duval, sept personnes, courtier en assurance de personnes et en épargne. Il détient 12 % d'une petite société de gestion de patrimoine, perçoit une surcommission d'un assureur au-delà d'un volume annuel, et rémunère ses deux commerciaux avec une part variable. Aucune de ces situations n'est interdite en soi. Toutes doivent être identifiées, encadrées et documentées. C'est ce que nous allons faire ensemble.
Cet article complète notre guide du devoir de conseil en assurance, dont il reprend le principe cardinal : agir au mieux des intérêts du client.
Quel texte s'applique aux conflits d'intérêts d'un intermédiaire ?
Deux étages de règles coexistent, et il est utile de bien les distinguer.
Le principe général, pour toute la distribution
L'article L. 521-1, I du code des assurances pose la règle qui s'applique à tous les distributeurs, pour tous les contrats : « Les distributeurs de produits d'assurance agissent de manière honnête, impartiale et professionnelle et ce, au mieux des intérêts du souscripteur ou de l'adhérent. » C'est la transposition de l'article 17 de la directive (UE) 2016/97 sur la distribution d'assurances.
Le III du même article vise votre organisation interne. Il interdit de rémunérer ou d'évaluer le personnel d'une façon qui contrevient à l'obligation d'agir au mieux des intérêts du client, et notamment toute disposition de rémunération ou d'objectifs de vente qui encouragerait à recommander un produit alors qu'un autre correspondrait mieux aux besoins. Ce III ne comporte aucune restriction de champ : il s'applique à l'IARD comme à la vie.
Le régime renforcé, pour l'épargne assurantielle
Les articles L. 522-1 et L. 522-2 du même code, regroupés dans une section intitulée « Prévention des conflits d'intérêts », ajoutent des obligations précises :
- l'article L. 522-1 impose des dispositions organisationnelles et administratives efficaces et proportionnées, en vue d'éviter que les conflits d'intérêts ne portent atteinte aux intérêts des clients ;
- l'article L. 522-2 impose de détecter les conflits et, lorsque les dispositions prises ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque sera évité, d'informer clairement le client de leur nature générale ou de leurs sources.
Leur champ est écrit dans le texte : les contrats d'assurance vie individuels comportant des valeurs de rachat, les contrats de capitalisation et les contrats mentionnés aux articles L. 132-5-3 ou L. 441-1.
Le détail opérationnel figure dans le règlement délégué (UE) 2017/2359, dont le chapitre II s'intitule « Conflits d'intérêts et incitations ». Son article 1er limite son champ à la distribution des produits d'investissement fondés sur l'assurance.
| Étage | Texte | Champ | Ce qu'il impose |
|---|---|---|---|
| Principe général | C. assur., art. L. 521-1, I et III | Toute la distribution | Agir au mieux des intérêts du client ; rémunération et objectifs du personnel compatibles |
| Régime renforcé | C. assur., art. L. 522-1 et L. 522-2 | Vie individuelle à valeur de rachat, capitalisation, contrats des art. L. 132-5-3 et L. 441-1 | Dispositif organisé, détection, information en dernier ressort |
| Détail opérationnel | Règlement délégué (UE) 2017/2359, art. 3 à 7 | Produits d'investissement fondés sur l'assurance | Politique écrite, registre, réexamen annuel, rapport aux dirigeants |
Pour un cabinet qui fait de l'IARD et de l'épargne, la conséquence pratique est simple : appliquez la méthode complète à l'ensemble de votre activité. Elle ne coûte pas davantage, et elle répond au principe général de l'article L. 521-1 partout.
Quelles sont les trois familles de conflits d'un cabinet ?
Pour ne rien oublier, il est utile de raisonner par familles. Le règlement délégué invite d'ailleurs à examiner si le distributeur, un collaborateur ou une personne liée tire un avantage au détriment du client, a un intérêt distinct du sien, ou est incité à favoriser un client ou un produit plutôt qu'un autre.
Famille 1 : la rémunération
C'est le premier moteur de conflit. L'article R. 511-3, I du code des assurances définit la rémunération de façon très large : toute commission, tout honoraire, tout autre type de paiement ou tout avantage de toute nature, économique ou autre, proposé ou offert en lien avec des activités de distribution d'assurances.
Entrent donc dans l'analyse : les commissions différenciées selon les assureurs, les surcommissions de volume, les challenges commerciaux, les voyages, les invitations, les formations prises en charge, les outils offerts par un partenaire.
Famille 2 : les liens capitalistiques et personnels
Une participation dans un assureur ou dans une société qui conçoit des produits, un assureur actionnaire du cabinet, un associé administrateur d'un partenaire, un conjoint salarié d'une compagnie. L'article 19 de la directive sur la distribution d'assurances impose d'ailleurs d'indiquer au client les participations directes ou indirectes de 10 % ou plus dans les droits de vote ou le capital, dans un sens comme dans l'autre.
Famille 3 : l'organisation et les activités
Le cumul d'activités, par exemple courtier et gestionnaire délégué d'un même assureur, la vente de produits d'une société liée, la gestion de deux clients aux intérêts opposés dans un même sinistre, un commercial dont la part variable dépend d'un seul produit.
Comment construire la cartographie, pas à pas ?
Revenons au cabinet Duval. La cartographie se construit en quatre étapes.
Étape 1 : recenser les situations
Le dirigeant réunit l'équipe une heure et passe en revue les trois familles. Il obtient la liste suivante :
- participation de 12 % dans une société de gestion de patrimoine dont les fonds sont référencés sur certains contrats d'assurance vie ;
- surcommission versée par l'assureur A au-delà d'un volume annuel de collecte ;
- part variable des deux commerciaux calculée sur le chiffre d'affaires ;
- invitation annuelle de l'assureur B à un séminaire à l'étranger ;
- délégation de gestion des sinistres santé pour l'assureur C.
Étape 2 : qualifier chaque situation
Pour chaque ligne, quatre informations suffisent : la description, le client exposé, la mesure de prévention retenue, le nom de la personne qui contrôle son application.
Étape 3 : choisir la mesure, dans le bon ordre
Le règlement délégué et l'article L. 522-2 posent une hiérarchie claire : éviter d'abord, informer seulement à défaut. La divulgation est une mesure de dernier ressort.
Étape 4 : consigner et réexaminer
La cartographie devient le registre des conflits. Elle se réexamine au moins une fois par an, et à chaque événement nouveau.
Voici ce que donne le tableau du cabinet Duval :
| Situation | Client exposé | Mesure de prévention | Information du client | Responsable |
|---|---|---|---|---|
| Participation de 12 % dans une société de gestion | Clients épargne | Comparaison écrite avec au moins deux fonds concurrents dans chaque rapport de conseil | Mention de la participation dans le document d'entrée en relation | Dirigeant |
| Surcommission de volume de l'assureur A | Tous les clients vie | Grille de sélection des contrats fondée sur les besoins, validée avant la vente ; revue trimestrielle de la part de l'assureur A | Si le risque subsiste, information sur la nature de la rémunération | Responsable conformité |
| Part variable sur le chiffre d'affaires | Tous les clients | Part variable adossée aussi à des critères qualitatifs : dossiers complets, réclamations, contrôles de conformité | Sans objet si la mesure suffit | Dirigeant |
| Séminaire de l'assureur B | Clients servis par les participants | Politique cadeaux : acceptation conditionnée à un contenu professionnel, validation préalable, inscription au registre | Sans objet si la mesure suffit | Responsable conformité |
| Gestion des sinistres santé pour l'assureur C | Assurés de l'assureur C | Séparation des équipes vente et gestion ; procédure d'escalade des litiges | Information sur la double qualité | Responsable gestion |
Ce tableau n'a rien de spectaculaire. C'est précisément ce qui le rend efficace : chaque situation a une réponse, un nom et une date de revue.
À retenir
- Le principe d'agir au mieux des intérêts du client s'applique à toute la distribution ; le régime détaillé des conflits vise l'épargne assurantielle.
- Recensez par familles : rémunération, liens capitalistiques et personnels, organisation et activités.
- Éviter d'abord, informer ensuite : la divulgation est une mesure de dernier ressort.
- Le registre couvre les risques de conflit, pas seulement les incidents, et se réexamine au moins une fois par an.
- Aucun seuil ne rend un cadeau automatiquement acceptable : la question est son effet sur la qualité du service.
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Que doit contenir la politique de gestion des conflits d'intérêts ?
Pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, l'article 4 du règlement délégué impose une politique écrite de gestion des conflits d'intérêts, adaptée à la taille et à l'organisation du distributeur ainsi qu'à la nature et à la complexité de son activité. L'article 5 précise les procédures et mesures qu'elle peut comporter.
Une politique utile pour un cabinet de taille modeste tient en quelques pages et répond à six questions :
- Qui est concerné ? Dirigeants, salariés, mandataires, et personnes liées.
- Comment détecte-t-on un conflit ? Revue annuelle, déclaration spontanée par chaque collaborateur, déclenchement sur événement.
- Quelles mesures de prévention sont disponibles ? Séparation des fonctions, validation par un tiers, grille de sélection des produits, encadrement de la rémunération.
- Quelle politique en matière de cadeaux et d'avantages ? L'article 5, paragraphe 1, f) du règlement délégué prévoit une politique définissant clairement dans quelles conditions il est possible d'en accepter ou d'en accorder.
- Quand et comment informe-t-on le client ? Seulement si les mesures ne suffisent pas, de façon claire, sur un support durable, avec assez de détails pour qu'il décide en connaissance de cause.
- Qui réexamine, et quand ? Au moins une fois par an, selon l'article 7, paragraphe 1.
Le registre et le rapport aux dirigeants
L'article 7, paragraphe 2, du règlement délégué impose de tenir un registre des situations dans lesquelles un conflit d'intérêts est apparu ou, pour une activité en cours, risque d'apparaître. Les dirigeants reçoivent des rapports écrits sur ces situations au moins une fois par an.
Dans un cabinet de sept personnes où le dirigeant tient lui-même le registre, ce rapport peut prendre la forme d'une note annuelle datée et signée, qui constate l'état du registre et les décisions prises. L'essentiel est qu'elle existe.
Cadeaux et avantages : où placer la limite ?
C'est la question la plus fréquente en pratique, et celle qui appelle le plus de précision.
Pas de seuil en assurance
Le règlement délégué (UE) 2017/2359 ne comporte ni seuil chiffré, ni notion d'« avantage non monétaire mineur ». Ces notions viennent de la réglementation des marchés d'instruments financiers et ne se transposent pas telles quelles à la distribution d'assurances. Raisonner en montant, « c'est en dessous de cent euros, donc c'est acceptable », ne correspond à aucun texte.
Un test qualitatif
Pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, l'article L. 522-4 du code des assurances n'admet un paiement ou un avantage que s'il n'a pas d'effet négatif sur la qualité du service fourni au client et ne nuit pas à l'obligation d'agir de manière honnête, impartiale et professionnelle au mieux des intérêts du client. L'article 8 du règlement délégué précise les critères d'une évaluation globale des incitations.
Pour le reste de l'activité, c'est l'article L. 521-1 qui s'applique, avec la même logique.
Une grille pratique en trois questions
Avant d'accepter un avantage, trois questions permettent de trancher :
- Contenu : l'avantage a-t-il une utilité professionnelle réelle pour le service rendu aux clients, comme une formation technique sur un produit ?
- Condition : est-il lié à un volume de ventes ou à un produit précis ?
- Proportion : paraîtrait-il raisonnable à un client qui en serait informé ?
Une formation technique d'une journée sur un nouveau contrat passe généralement ce test. Un voyage d'agrément réservé aux meilleurs vendeurs d'un produit a beaucoup plus de mal à le passer. Dans le doute, la décision est prise par une autre personne que le bénéficiaire, et elle est inscrite au registre.
L'ACPR, dans sa recommandation 2024-R-01 du 28 juin 2024, vise notamment une politique de rémunération « qui prévoirait une rémunération variable uniquement fondée sur des données commerciales quantitatives, comme les volumes des ventes » et serait susceptible d'avoir un effet négatif sur la qualité du service. C'est un bon repère pour vos propres grilles.
Et l'information du client sur la rémunération ?
La transparence sur la rémunération est une obligation distincte, qui s'applique à tous les contrats. L'article L. 521-2, II, 2° du code des assurances impose d'indiquer au client, avant la conclusion du contrat, si vous travaillez :
- sur la base d'honoraires payés directement par le client ;
- sur la base d'une commission incluse dans la prime ;
- sur la base de tout autre type de rémunération, y compris un avantage économique ;
- ou sur la base d'une combinaison de ces modes.
La transparence porte sur la nature de la rémunération, pas systématiquement sur son montant. L'article R. 511-3, II prévoit toutefois que le montant de la commission est communiqué, à la demande du client, lorsque celui-ci souscrit en raison de ses activités professionnelles et que la prime annuelle excède 20 000 euros.
Cette information est souvent portée par le document d'entrée en relation. Nous détaillons son contenu dans notre article sur le document d'entrée en relation du courtier, et la question des honoraires et commissions dans notre article sur la rémunération du courtier.
Ce qu'enseigne une décision récente
La commission des sanctions de l'ACPR a rendu le 13 mai 2026 une décision à l'égard de la Société Générale, en sa qualité d'intermédiaire d'assurance : blâme, sanction pécuniaire de 20 millions d'euros et publication nominative pendant cinq ans. Le premier grief portait sur un défaut d'information relatif aux modalités d'exercice de l'activité, à la perception d'une commission et aux liens capitalistiques avec la filiale assureur, pour 1 465 887 adhésions depuis le 1er octobre 2018. La décision retient sept griefs, et la sanction est prononcée au regard de l'ensemble.
L'enseignement pour un cabinet de toute taille est modeste et utile : une mention absente d'un document standard se répète sur chaque dossier. Le correctif tient souvent en une ligne de votre trame.
Quelles erreurs éviter ?
Beaucoup de divulgations, peu de mesures. Un cabinet qui multiplie les mentions d'information et n'organise rien inverse la hiérarchie posée par les textes. Informer le client ne remplace pas la prévention.
Une cartographie figée. Elle se met à jour sur événement : nouveau partenariat, nouvelle convention de commissionnement, prise de participation, recrutement d'un commercial avec variable, lancement d'un produit d'une société liée.
Oublier les personnes liées. Un conjoint salarié d'un assureur, un associé administrateur d'un partenaire : ces liens ne figurent dans aucun outil de gestion, et ne ressortent que si l'on pose la question.
Confondre registre et liste d'incidents. Le registre recense aussi les situations où un conflit risque d'apparaître, pas seulement celles où il a causé un problème.
Le rôle de votre association professionnelle
Si vous êtes courtier ou mandataire de courtier, vous êtes membre d'une association professionnelle agréée. L'article L. 513-5, II du code des assurances prévoit que ces associations peuvent formuler des recommandations relatives notamment à la prévention des conflits d'intérêts. L'article R. 513-16 leur impose d'élaborer un code de bonne conduite applicable à leurs membres.
Relisez le code de bonne conduite de votre association : il précise souvent les attentes sur les cadeaux, la rémunération et l'information du client. Au 30 juin 2026, la liste de l'ACPR mentionne cinq associations agréées pour les courtiers et leurs mandataires : CNCEF Assurance, Votrasso, ANACOFI Courtage, ENDYA et la Chambre nationale des conseils en gestion de patrimoine.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un conflit d'intérêts pour un courtier en assurance ?
C'est une situation dans laquelle l'intérêt du cabinet, d'un collaborateur ou d'une personne liée peut s'écarter de celui du client : rémunération plus élevée chez un assureur, participation dans une société partenaire, part variable liée à un produit. L'article L. 521-1 du code des assurances impose d'agir de manière honnête, impartiale et professionnelle, au mieux des intérêts du client.
Un courtier doit-il avoir une politique écrite de conflits d'intérêts ?
Pour la distribution de produits d'investissement fondés sur l'assurance, oui : l'article 4 du règlement délégué (UE) 2017/2359 impose une politique écrite, réexaminée au moins une fois par an. Pour le reste de l'activité, aucun texte n'impose ce document, mais il reste le meilleur moyen de démontrer que vous agissez au mieux des intérêts du client, comme l'exige l'article L. 521-1.
Faut-il informer le client d'un conflit d'intérêts ?
L'information du client est une mesure de dernier ressort. L'article L. 522-2 du code des assurances et le règlement délégué imposent d'abord d'éviter le conflit par des mesures organisationnelles. Ce n'est que si ces mesures ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque sera évité que le client est informé clairement de la nature générale ou des sources du conflit.
Un courtier peut-il accepter un cadeau d'un assureur ?
Aucun texte n'interdit tout cadeau, et aucun ne fixe de seuil autorisé. Pour l'épargne assurantielle, l'article L. 522-4 n'admet un avantage que s'il n'a pas d'effet négatif sur la qualité du service et ne nuit pas à l'intérêt du client. Une politique écrite, une validation par un tiers et une inscription au registre permettent de le démontrer.
Qu'est-ce que le registre des conflits d'intérêts ?
Prévu par l'article 7, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2017/2359 pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, il recense les situations dans lesquelles un conflit d'intérêts est apparu ou risque d'apparaître. Les dirigeants reçoivent au moins une fois par an un rapport écrit sur ces situations. En pratique, la cartographie du cabinet en tient lieu.
La part variable des commerciaux est-elle un conflit d'intérêts ?
Elle peut l'être. L'article L. 521-1, III du code des assurances interdit toute rémunération ou tout objectif de vente qui encouragerait à recommander un produit alors qu'un autre correspondrait mieux aux besoins. Une part variable fondée aussi sur des critères qualitatifs, comme la complétude des dossiers ou les réclamations, réduit nettement ce risque.
Le courtier doit-il indiquer le montant de sa commission ?
Il doit indiquer la nature de sa rémunération avant la conclusion du contrat, selon l'article L. 521-2 du code des assurances : honoraires, commission incluse dans la prime, autre rémunération ou combinaison. Le montant de la commission est communiqué sur demande lorsque le client souscrit pour son activité professionnelle et que la prime annuelle dépasse 20 000 euros.
Sources
- Code des assurances, art. L. 521-1, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920570
- Code des assurances, art. L. 522-1 et L. 522-2, Légifrance, consultés le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920546 et https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920544
- Code des assurances, art. L. 522-4, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920538
- Code des assurances, art. L. 521-2, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036920566
- Code des assurances, art. R. 511-3, Légifrance, consulté le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036983929
- Directive (UE) 2016/97 sur la distribution d'assurances, art. 17 et 19, EUR-Lex, consulté le 19 septembre 2026 : https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2016/97/oj
- Règlement délégué (UE) 2017/2359 de la Commission du 21 septembre 2017, art. 1 à 8, EUR-Lex, consulté le 19 septembre 2026 : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2017/2359/oj
- ACPR, recommandation 2024-R-01 du 28 juin 2024, consultée le 19 septembre 2026 : https://acpr.banque-france.fr/fr/publications-et-statistiques/publications/recommandation-2024-r-01-du-28-juin-2024-sur-la-mise-en-oeuvre-de-certaines-dispositions-issues-de
- ACPR, commission des sanctions, décision n° 2025-01 du 13 mai 2026, consultée le 19 septembre 2026 : https://acpr.banque-france.fr/fr/publications-et-statistiques/publications/decision-de-la-commission-des-sanctions-ndeg-2025-01-du-13-mai-2026-legard-de-la-societe-generale
- Code des assurances, art. L. 513-5 et R. 513-16 (associations professionnelles), Légifrance, consultés le 19 septembre 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043340392
- ACPR, liste des associations professionnelles agréées au 30 juin 2026, consultée le 19 septembre 2026 : https://acpr.banque-france.fr/fr/professionnels/lacpr-vous-accompagne/intermediaires/associations-de-courtiers
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Article rédigé par Franck CHABEN, mis à jour le 19 septembre 2026.